2023年公司法重大修订：中国现代

东莞石排律师获悉

国际标准书号：978-7-5197-9077-6

版本：法律出版社

定价：248.00元

时间：2024年4月

公司法是市场经济的基本法之一。作为商业组织的基本法，它们与作为商事交易基本法的民法典一起构成了市场经济法律的两大支柱，就像鸟的两个翅膀和战车的两个轮子一样。

2023年公司法重大修改，是我国公司法现代化、中国特色现代企业制度建设的里程碑。需要系统的、全景的、问答式的学习。 266篇文章下，2000多个具体的公司法律问题展开，打开了一幅历史画卷，这是中国公司法律在市场经济发展时代30多年来经验和智慧的集合，也是对企业法律问题的创新和探索。企业家。回顾，回顾经验教训，以及人们对未来的期望。

每条评注共七个部分，包括立法意图、条文沿革、比较法律规范、研究文献四个部分，融立法资料和学术指导于一体；公司治理操作指南和典型案例两个板块，提供实战经验分享；解读部分是解说的核心和灵魂，内容少则数百字，多则近万字。对每个关键点的探索都体现了作者对中国独特的公司法律制度的深刻见解。

公司法极具实用性和变革性。评论有数千页，百万字以上。本书立足于公司立法、商法学、公司治理和司法实践的无缝结合，力求成为学习中国公司法的读物。本书持续的修订计划和问答服务团队将为读者提供一站式、讨论式、互操作性学习的坚实保障。

与传统公司法解释书籍相比，本书不再简单地解释条款，而是在条款解释之外，还增加了立法原意、条款演变、公司治理运作指南、比较法规范、研究文献和典型。例子。案例等

首先，立法原意部分分析了新《公司法》的立法背景和目的，帮助读者更好地理解条款背后的意图。

其次，梳理该规定的沿革，可以更加清晰地了解该规范的演变和形成，有利于读者更全面、具体地理解该规定的起草意图和具体依据。

第三石排镇律师，解读部分以最前沿的理论研究成果为基础，对新公司法的各项规定进行了系统解读。

第四，增设了公司治理操作指南，使本书更具实用性。手稿并非传统意义上的“解释性”，而是开始将规范转化为实践，帮助读者（尤其是企业高管）正确理解并正确适用公司法。

第五，比较法律规范的梳理有利于公司法研究者对公司法具体条款进行法律解释研究。学术界一直存在对公司法具体条款的法律解释学研究，这种研究通常与比较法文献相结合。目前，新公司法增加和修改了多项规范性规定。本书对比较法规范的梳理，可以有效降低读者（尤其是学术领域同仁）的检索成本。

第六，本书还对2005年以来有关具体条款的所有法律文献进行了梳理，以简化读者的文献检索成本。

第七，本书在所有文章的最后都尽量附有典型案例。这样做的目的是为了增加本书的实用性，以案解法，而不是简单地从文学转为文学。

建杰

本书亮点

·一是根据规定本身的内容。原则上，本书每篇文章的文本意义都是以“句子”为单位展开的，而不是以“文章”或“节”为单位。

·第二，基于作者的学术积累。近20年来，作者发表各类公司法论文200余篇，翻译公司法专着10余部，几乎涵盖了所有重要的公司法专题。

·第三部分是作者根据参与商事仲裁、专家论证、公司纠纷诉讼代理、参与公司运营和治理等实践经验的总结。

·四是近年来参加《公司法》、《公司法司法解释》、《九人纪要》等立法咨询论证工作时记录的点点滴滴。

·第五东莞石排律师，还蕴含着作者对条文背后的人生经历和未来判断逻辑的预见和洞察。

·第六，基于作者丰富的教学经验。每一点都不是空穴来风，都是在课堂教学中反复检验的。

关于作者

李建伟 - 中国政法大学民商经济学院商法研究所所长

李建伟，法学博士，中国政法大学民商经济学院教授、博士生导师、商法研究所所长。兼任中国法学会商法研究会秘书长，并担任北京、广州、福州、长沙等十余地仲裁委员会委员。仲裁人。

主要研究领域：民商法基础理论、公司法与证券法、公司治理等。在《中国法学》、《法律研究》等刊物发表论文百余篇。出版《独立董事制度研究》、《公司法》、《论公司宪法治理》等专着及译着10余部。是国家社科基金重大项目首席专家，主持国家社科基金、教育部科研项目10余项。近期致力于公司诉讼实证研究，形成了一系列研究成果。

子目录

第一章 一般规定

第一条【立法目的】002

第二条【法人型法家】007

第三条【公司定义及权利保护】012

第四条【股东的有限责任和股东的权利】014

第五条【公司章程及其效力】017

第六条【公司名称权】022

第七条【公司名称中的组织形式】025

第八条【公司地址】026

第九条【经营范围】028

第十条【法定代表人的选举和辞职】030

第十一条【代表行为法律效力的归属】037

第十二条【公司形式变更】044

第十三条【分支机构职责】047

第十四条【公司转让】051

第十五条【关于公司对外投资、对外担保的决议】053

第十六条【公司劳动保护义务】065

第十七条【员工参与公司民主管理】066

第十八条【公司党组织】068

第十九条【公司法定经营义务】070

第二十条【企业社会责任】072

第二十一条【禁止股东滥用股权】076

第二十二条【禁止不正当关联交易】082

第二十三条【法人人格免责声明】086

第二十四条【电子通讯会议】094

第二十五条【公司决议无效】095

第二十六条【公司决议可以撤销】105

第二十七条【公司决议不成立】115

第二十八条【公司决议无效、取消或失败的法律后果】122

第二章 公司登记

第二十九条【设立登记】131

第三十条【设立登记材料】134

第三十一条【符合或者不符合设立条件的登记办理】136

第三十二条【公司登记事项】137

第三十三条【公司营业执照】139

第三十四条【变更登记及登记效力】141

第三十五条【变更登记所需文件】147

第三十六条【变更登记后的营业执照换发】151

第三十七条【公司注销】152

第三十八条【分支机构设立登记】154

第三十九条【虚假设立登记的法律后果】155

第四十条【公司信息披露】158

第四十一条【公司注册便利化】161

第三章 有限责任公司的设立和组织机构

第四十二条【有限公司股东人数】165

第43条【设立协议】167

第四十四条【公司交易及责任第一】171

第四十五条【有限公司初始章程的制定】175

第四十六条【有限公司章程必须记载的事项】179

第四十七条【注册资本限时认缴制度】185

第四十八条【股东出资方式】192

第四十九条【股东未按时足额缴纳出资的赔偿责任】198

第五十条【发起人的补资担保责任】203

第五十一条【董事会核实、催缴股东出资的义务】210

第五十二条【丧失呼叫权的制度】216

第五十三条【禁止撤资】226

第五十四条【有限公司股东出资的加速到期】231

第五十五条【有限公司股东出资证明】236

第五十六条【有限公司股东名单】240

第五十七条【有限公司股东的知情权】245

第五十八条【有限公司股东会的组成和地位】253

第五十九条【股东大会的职权】258

第六十条【一人公司的股东享有股东会的职权】265

第六十一条【第一次股东大会的召集和主持】269

第六十二条【有限公司股东大会的定期会议和临时会议】270

第六十三条【有限公司股东大会的召集和主持】273

第六十四条【有限公司股东大会的通知期限和会议记录】278

第六十五条【有限公司股东的表决权比例】283

第六十六条【股东大会议事规则】288

第六十七条【董事会的设立和职权】295

第六十八条【董事会的组成】307

第六十九条【有限公司审计委员会】312

第七十条【董事的任期和辞职】317

第七十一条【董事的罢免】322

第七十二条【董事会会议的召集和主持】329

第七十三条【董事会议事规则】332

第七十四条【经理人的设置及职权】340

第七十五条【董事的设立】346

第七十六条【监事会的设立和组成】351

第七十七条【监事任期】360

第七十八条【监事会的职权】365

第七十九条【监事的出席权、质询权、提出建议权和监事会的调查权】370

第八十条【要求董事、高级管理人员提交业绩报告以及董事、高级管理人员的配合义务】372

第八十一条【监事会议事规则】374

第八十二条【监事会履职费用的承担】379

第八十三条【一名监督员，无监督机构】382

第四章 有限责任公司股权转让

第八十四条【有限公司股权的自愿转让】390

第八十五条【有限公司股权的强制转让】397

第八十六条【有限公司股权变动模式】401

第八十七条【股权转让后公司的其他义务】407

第八十八条【股权转让后的出资责任】412

第八十九条【有限公司异议股东的评估权】417

第九十条【有限公司股东资格的继承】424

第五章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设立

第九十一条【设立股份公司的办法】430

第九十二条【发起人的人数和资格】 434

第九十三条【保荐人的责任和保荐协议】436

第九十四条【股份有限公司章程的制定】439

第九十五条【股份有限公司章程必须记载的事项】 441

第九十六条【股份公司的注册资本】444

第九十七条【不同设立方式发起人认购金额】448

第九十八条【保荐人的支付义务】450

第九十九条【发起人出资的连带责任】452

第一百条【招股说明书及认购】455

第一百零一条【股份公司公开发行验资】457

第一百零二条【股份公司股东名册】458

第一百零三条【股份公司的设立会议】461

第一百零四条【公司创立大会的职权】464

第一百零五条【不得撤回股本】466

第一百零六条【董事会申请设立登记的义务】469

第一百零七条【设立股份公司的责任和股东资本充实的责任】471

第一百零八条【有限公司变更为股份有限公司的资本规则的规定】471

第一百零九条【股份公司购买文件、材料】473

第一百一十条【股份公司股东的查阅权】476

第二节 股东大会

第一百一十一条【股份公司股东会的组成和地位】481

第一百一十二条【股份公司股东会的职权和职权】482

第一百一十三条【股份公司股东定期会议和临时会议】484

第一百一十四条【股份有限公司股东大会的召集和主持】 488

第一百一十五条【股份公司股东大会的召开程序】497

第一百一十六条【股份公司决议的多数表决规则】506

第一百一十七条【股份公司的累积投票制度】511

第一百一十八条【股份公司股东投票权的委托】514

第一百一十九条【股份公司股东会会议记录】519

第三节 董事会、经理层

第一百二十条【股份公司董事会的组成、任期和职权】523

第一百二十一条【股份公司审计委员会】526

第一百二十二条【主席、副主席的产生及权力】530

第一百二十三条【董事会会议的种类及召开程序】532

第一百二十四条【董事会议事规则及会议记录】535

第一百二十五条【董事会会议的出席情况和职责】540

第一百二十六条【经理人的设立、任命和职权】544

第一百二十七条【董事兼任经理】546

第一百二十八条【董事的设立和权力】548

第一百二十九条【定期披露董事、监事、高级管理人员报酬】549

第四节 监事会

第一百三十条【股份公司监事会的组成和任期】550

第一百三十一条【监事会的职权和履职费用的承担】556

第一百三十二条【股份公司监事会会议制度】557

第一百三十三条【设立监事】558

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条【上市公司的定义】559

第一百三十五条【处置公司主要资产的决议比例】561

第一百三十六条【独立董事及上市公司章程记载的必要事项】564

第一百三十七条【上市公司审计委员会的特别权力】568

第一百三十八条【董事会秘书】569

第一百三十九条【关联董事回避表决】570

第一百四十条【上市公司股权信息披露】577

第一百四十一条【交叉持股的限制】581

第六章 股份有限公司股份的发行和转让

第一百四十二条【股票面值制度】585

第一百四十三条【股票发行的原则和规则】589

第一百四十四条【发行类别股票】591

第一百四十五条【类别股章程记载的事项】597

第一百四十六条【类别股东会议决议】600

第147条【股票】604

第一百四十八条【面值股票的发行价格】607

第一百四十九条【纸质股票凭证记载的事项】609

第一百五十条【股份公司交付股份的时间】 611

第一百五十一条【股东会关于发行新股的决议事项】613

第152条【授权资本制度】616

第一百五十三条【授权资本制度的董事会决议的多数表决】620

第一百五十四条【公开发行股票的登记制度及招股说明书的内容】621

第一百五十五条【股票承销】624

第一百五十六条【股份付款的收取】626

第一百五十七条【股份转让的原则】630

第一百五十八条【股份转让的地点和方式】 633

第一百五十九条【股份变更模式】636

第一百六十条【股份出售的限制】 640

第一百六十一条【异议股东要求回购股份的权利】647

第一百六十二条【股份公司股份的回购】651

第 163 条【经济援助的禁止和例外情况】659

第一百六十四条【股票失效补发公告】663

第一百六十五条【上市公司股票的交易】664

第一百六十六条【上市公司信息披露】666

第一百六十七条【股份公司股东资格的继承】669

第七章 国家出资公司组织机构的特别规定

第一百六十八条【国家出资公司的概念、类型和法律适用】675

第一百六十九条【国家出资公司履行出资人职责的组织】680

第一百七十条【党在国家出资公司中的领导地位】682

第一百七十一条【国有独资公司章程的制定】687

第一百七十二条【国有独资公司股东会职权的行使】688

第一百七十三条【国有独资公司董事会】690

第一百七十四条【国有独资公司经理】694

第一百七十五条【国有独资公司董事、高级管理人员兼职的限制】695

第一百七十六条【国有独资公司审计委员会】697

第一百七十七条【国家出资公司的合规管理】700

第八章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务

第一百七十八条【董事、监事、高级管理人员的被动资格】706

第一百七十九条【董事、监事、高级管理人员的合法合规义务】710

第一百八十条【董事、监事、高级管理人员、影子董事的忠实、勤勉义务】712

第一百八十一条【董事、监事、高级管理人员若干违反公司忠实义务的行为】721

第一百八十二条【董事、监事、高级管理人员的自我交易行为】724

第一百八十三条【禁止侵占公司机会的规则】729

第一百八十四条【董事、监事、高级管理人员的竞业限制义务】734

第一百八十五条【关联董事对特定交易回避表决】737

第一百八十六条【公司归属权】740

第一百八十七条【股东询问权】746

第一百八十八条【董事、监事、高级管理人员的失信责任】749

第一百八十九条【股东代位诉讼】753

第一百九十条【股东直接诉讼】763

第一百九十一条【董事、高级管理人员对第三方的责任】768

第一百九十二条【双重控制人及董事、高级管理人员的连带责任】773

第一百九十三条【董事责任保险】776

第九章 公司债券

第一百九十四条【公司债券的定义及发行、交易的法律原则】780

第一百九十五条【公司债券募集办法】784

第一百九十六条【公司债券纸面记载事项】789

第一百九十七条【公司债券应当登记】791

第一百九十八条【公司债券持有人名单】794

第一百九十九条【公司债券的登记与结算】796

第二百条【依法转让公司债券】799

第201条【公司债券转让方式】801

第202条【股份公司发行可转换债券】804

第203条【可转换公司债券债权人的选择权】808

第204条【债券持有人会议及决议】811

第205条【债券受托人】815

第206条【债券受托管理人的义务和责任】819

第十章 公司财务与会计

第207条【依法建立公司财务、会计制度】825

第208条【公司财务会计报告的编制和审计】827

第209条【公司财务会计报告披露制度】832

第二百一十条【公司公积金提取和利润分配】835

第211条【非法流通的法律后果】842

第212条【利润分配决议的实施期限】848

第213条【资本公积金的来源】850

第214条【公积金的使用】854

第215条【公司聘任、解聘会计师事务所】859

第216条【如实提供会计信息】861

第217条【禁止单独设立会计账簿、开立个人账户】864

第十一章 公司合并、分立、增资、减资

第218条【公司合并方式】868

第219条【简单合并和小型合并】870

第220条【公司合并程序及债权人异议权规则】872

第221条【公司合并后债权债务的继承】876

第222条【公司分立的程序】878

第223条【公司分立后的债务继承】881

第224条【一般资本减少程序】883

第225条【简易减资】888

第226条【非法减资的后果】895

第227条【股东增资的优先购买权】898

第228条【股东增资扩股出资责任的法律适用】903

第十二章 公司解散和清算

第229条【公司解散事由】907

第230条【特定解散情况下的公司存续】912

第231章【司法强制解散】915

第232条【清算义务人、清算人及其责任】921

第233条【强制平仓制度】925

第234条【清算组的职权和职权】929

第235条【清算通知、公告和债权申报】933

第236条【清算方案、财产分配和清算法人资格】935

第237条【清算组申请破产及过户事务的义务】938

第238条〔清算人的信托义务〕940

第239条【清算报告和公司注销登记】944

第240条【简单撤销】945

第241章【强行取消】949

第242条【公司破产和清算】954

第十三章 外国公司的分支机构

第243条【外国公司的概念】955

第244条【设立外国公司分支机构的程序】956

第245条【设立外国公司分支机构的条件】957

第246条【外国公司分支机构的名称和章程】958

第247条【外国公司分支机构的法律地位和责任】959

第248条【外国公司分支机构的活动原则】960

第249条【外国公司分支机构的撤销和清算】962

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